La rivalutazione delle quote non si perde
La trasformazione di uno studio associato in una Società tra Professionisti (Stp) rappresenta una scelta sempre più frequente tra i professionisti che intendono adottare una struttura organizzativa più moderna ed efficiente. Un recente chiarimento dell’Agenzia delle Entrate ha confermato un principio particolarmente importante: il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci non viene modificato dalla trasformazione e continua a mantenere la propria validità anche dopo il passaggio alla nuova forma societaria.
Il chiarimento è contenuto nella risposta n. 123 del 15 giugno 2026 e riguarda il caso di un’associazione professionale composta da undici dottori commercialisti che ha deliberato la trasformazione in una Stp costituita in forma di società a responsabilità limitata.
Sotto il profilo civilistico, il passaggio da associazione professionale a Stp è qualificato come trasformazione eterogenea. Dal punto di vista tributario, invece, l’operazione può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 177-bis del Tuir.
Questo significa che la trasformazione non genera automaticamente componenti imponibili e non determina il realizzo di plusvalenze o minusvalenze. L’attività professionale prosegue semplicemente sotto una diversa veste giuridica, senza interruzioni sotto il profilo fiscale.
Nel caso esaminato dall’Agenzia, alcuni soci avevano deciso di sfruttare la possibilità di rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni detenute nell’associazione professionale.
La normativa consente infatti di assumere come nuovo valore fiscale delle quote il valore normale determinato tramite perizia giurata, previo versamento di un’imposta sostitutiva. Tale procedura permette di aumentare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e di ridurre l’eventuale tassazione in caso di futura cessione.
Il dubbio riguardava la sorte di tale valore rivalutato una volta completata la trasformazione in Stp.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la trasformazione fiscalmente neutrale comporta l’applicazione del principio di continuità dei valori fiscali.
Tutti gli elementi che compongono il patrimonio professionale trasferito alla nuova società mantengono il medesimo valore fiscale già riconosciuto in capo all’associazione professionale. Lo stesso principio deve necessariamente estendersi anche alle partecipazioni detenute dai soci.
Di conseguenza, le quote ricevute nella nuova Stp assumono il medesimo costo fiscale delle partecipazioni possedute nell’associazione professionale prima della trasformazione.
Secondo l’interpretazione fornita dall’Amministrazione finanziaria, la continuità dei valori riguarda anche le partecipazioni che sono state oggetto di rivalutazione.
Se il socio ha correttamente effettuato la procedura di rideterminazione del costo fiscale e ha versato l’imposta sostitutiva prevista dalla normativa, il nuovo valore fiscalmente riconosciuto non viene perso con la trasformazione.
Il costo rivalutato si trasferisce integralmente alle quote della Stp costituita in forma di Srl, mantenendo tutti i suoi effetti fiscali anche per il futuro.
L’orientamento espresso dall’Agenzia delle Entrate è coerente con la finalità perseguita dal legislatore attraverso l’introduzione dell’articolo 177-bis del Tuir.
La norma è stata concepita per favorire processi di aggregazione, crescita e riorganizzazione delle attività professionali, evitando che operazioni motivate da esigenze organizzative possano generare effetti fiscali immediati e penalizzanti.
La continuità dei valori fiscali rappresenta quindi uno strumento essenziale per consentire ai professionisti di adottare modelli societari più evoluti senza perdere i benefici fiscali già acquisiti.
La risposta n. 123/2026 conferma che la trasformazione di un’associazione professionale in Società tra Professionisti costituita come Srl, quando avviene nel rispetto del regime di neutralità fiscale, non altera il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci.
Il principio vale sia per il costo storico originario sia per l’eventuale valore rideterminato mediante rivalutazione. Le nuove quote della Stp ereditano infatti il medesimo costo fiscalmente riconosciuto posseduto nell’associazione professionale, garantendo piena continuità e assenza di effetti fiscali immediati.
La trasformazione da associazione professionale a Stp genera tassazione immediata?
No. Se l’operazione rientra nel regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 177-bis del Tuir, non si generano plusvalenze o minusvalenze imponibili.
Il costo fiscale delle quote cambia dopo la trasformazione?
No. Le partecipazioni ricevute nella nuova Stp mantengono lo stesso costo fiscale delle quote possedute nell’associazione professionale.
La rivalutazione delle quote effettuata prima della trasformazione viene persa?
No. Il valore rideterminato tramite perizia e imposta sostitutiva si trasferisce integralmente alle quote della nuova società.
Che cos’è il principio di continuità dei valori fiscali?
È il principio secondo cui i valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali vengono mantenuti anche dopo un’operazione straordinaria fiscalmente neutrale.
Perché il legislatore ha introdotto la neutralità fiscale per le Stp?
Per favorire la crescita e la riorganizzazione degli studi professionali senza creare ostacoli fiscali alle operazioni straordinarie.
Argomenti trattati: trasformazione associazione professionale, società tra professionisti, Stp Srl, neutralità fiscale, articolo 177-bis Tuir, rivalutazione quote, costo fiscale partecipazioni, continuità valori fiscali, aggregazione studi professionali, operazioni straordinarie professionisti
Fonte: fiscooggi.it
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