Il regime fiscale resta quello ordinario
La tokenizzazione degli strumenti finanziari introduce modalità innovative di emissione, registrazione e trasferimento, ma non modifica automaticamente le regole fiscali applicabili ai relativi proventi.
È questo il principio ribadito dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 170/2026, secondo cui il responsabile del registro per la circolazione digitale non può essere equiparato, in assenza di una specifica previsione normativa, agli intermediari finanziari tradizionali ai fini dell’applicazione del regime fiscale sugli interessi e sugli altri proventi degli strumenti finanziari.
Ne consegue che il gestore del registro non può raccogliere le autocertificazioni degli investitori non residenti, effettuare le comunicazioni al Sistema di interscambio dati (Sid) né presentare il modello 118/Imp.
La questione nasce dall’attività di una società iscritta nell’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dal cosiddetto decreto Fintech (Dl n. 25/2023).
La normativa consente di emettere, registrare e trasferire strumenti finanziari digitali attraverso registri distribuiti basati sulla tecnologia Dlt (Distributed Ledger Technology), compresa la blockchain.
Nel caso esaminato dall’Agenzia, la società gestiva una piattaforma destinata alla circolazione digitale di strumenti finanziari, tra cui obbligazioni e titoli di debito soggetti alla disciplina del Dlgs n. 239/1996.
Il responsabile del registro provvedeva all’emissione e alla registrazione degli strumenti, all’identificazione dei titolari e alla registrazione dei trasferimenti di proprietà.
Parallelamente, una società fiduciaria appartenente allo stesso gruppo interveniva nei flussi relativi al pagamento degli interessi e all’applicazione dell’imposta sostitutiva, utilizzando le informazioni relative alla residenza fiscale degli investitori.
Secondo il contribuente, questa struttura organizzativa avrebbe consentito di riprodurre, anche attraverso strumenti tecnologicamente innovativi, le funzioni normalmente svolte dagli intermediari finanziari nel sistema tradizionale.
Da qui il quesito rivolto all’Agenzia delle Entrate: il responsabile del registro per la circolazione digitale può essere considerato equivalente a una banca di primo livello?
L’eventuale equiparazione avrebbe consentito al gestore di svolgere alcune attività previste dalla disciplina fiscale, tra cui la raccolta delle autocertificazioni degli investitori non residenti, le comunicazioni al Sid e la presentazione del modello 118/Imp.
La società ha inoltre chiesto se la separazione delle funzioni tra gestore del registro e società fiduciaria fosse compatibile con il regime previsto dal Dlgs n. 239/1996.
Nel formulare la propria risposta, l’Agenzia delle Entrate parte da un principio fondamentale.
Il decreto Fintech ha introdotto la possibilità di utilizzare registri distribuiti per l'emissione e la circolazione degli strumenti finanziari, in attuazione del Regolamento Ue 2022/858.
L'introduzione della tecnologia Dlt, tuttavia, non ha comportato una modifica generalizzata del trattamento fiscale degli strumenti finanziari.
La relazione illustrativa del decreto precisa infatti che restano ferme la disciplina impositiva e le modalità di applicazione delle imposte previste per gli strumenti finanziari corrispondenti non emessi in forma digitale.
Per gli interessi e gli altri proventi derivanti da obbligazioni e titoli similari, continua quindi a trovare applicazione il Dlgs n. 239/1996.
Il principio di neutralità tecnologica opera dunque sul piano delle modalità di emissione e circolazione, ma non può essere utilizzato per estendere automaticamente a nuovi soggetti qualifiche e prerogative fiscali previste dalla legge per categorie specifiche di intermediari.
Il Dlgs n. 239/1996 individua i soggetti che devono applicare l’imposta sostitutiva sui proventi degli strumenti finanziari e disciplina, tra l’altro, le condizioni per beneficiare del regime previsto per determinati investitori non residenti.
In presenza dei requisiti stabiliti dalla normativa, la procedura di non applicazione dell'imposta sostitutiva presuppone il coinvolgimento di soggetti qualificati, come banche, società di intermediazione mobiliare e determinate stabili organizzazioni.
La disciplina attribuisce quindi un ruolo preciso agli intermediari che operano nel sistema fiscale degli strumenti finanziari.
Il semplice fatto che il gestore di un registro digitale svolga alcune funzioni operative analoghe a quelle degli intermediari tradizionali non è sufficiente, secondo l’Agenzia, per attribuirgli la medesima qualificazione fiscale.
Un ulteriore elemento considerato nella risposta riguarda le situazioni di completa disintermediazione degli strumenti finanziari digitali.
In questi casi, secondo i chiarimenti già forniti in sede parlamentare, trova applicazione la disciplina prevista dall’articolo 5, comma 2, del Dlgs n. 239/1996.
Quando gli strumenti finanziari non sono depositati presso gli intermediari espressamente individuati dalla normativa, l’imposta sostitutiva deve essere applicata dal soggetto che corrisponde i proventi.
Qualora il pagamento venga effettuato direttamente, l'obbligo può ricadere sull'emittente stesso.
La tecnologia utilizzata per registrare e trasferire il titolo non elimina quindi gli obblighi fiscali collegati alla corresponsione degli interessi e degli altri proventi.
La conclusione dell’Agenzia è netta: in assenza di una specifica disposizione normativa, il responsabile del registro per la circolazione digitale non può essere assimilato alla banca di primo livello o agli altri intermediari individuati dal Dlgs n. 239/1996 e dalla relativa disciplina attuativa.
Di conseguenza, il gestore del registro non può:
Per gli interessi e gli altri proventi relativi a obbligazioni e titoli similari emessi e circolanti in forma digitale resta pertanto applicabile il regime previsto dal Dlgs n. 239/1996.
La risposta n. 170/2026 assume particolare rilievo perché chiarisce il rapporto tra innovazione tecnologica e disciplina fiscale.
La tokenizzazione degli strumenti finanziari non determina, di per sé, la nascita di un nuovo regime fiscale né consente di estendere per analogia le funzioni riservate agli intermediari tradizionali.
Per operatori, emittenti e investitori diventa quindi essenziale verificare con attenzione la struttura dell’operazione, il ruolo dei diversi soggetti coinvolti e gli adempimenti fiscali connessi alla corresponsione dei proventi.
L’evoluzione degli strumenti finanziari digitali richiede, in questo senso, un coordinamento sempre più attento tra tecnologia, normativa finanziaria e disciplina fiscale.
Il responsabile di un registro per la circolazione digitale è equiparabile a una banca di primo livello?
No. Secondo l’Agenzia delle Entrate, in assenza di una specifica previsione normativa il responsabile del registro non può essere assimilato agli intermediari espressamente individuati dalla disciplina fiscale.
Gli strumenti finanziari digitali hanno un regime fiscale diverso da quelli tradizionali?
Non automaticamente. Il decreto Fintech mantiene ferma la disciplina impositiva prevista per gli strumenti finanziari corrispondenti non emessi in forma digitale.
Il gestore del registro può raccogliere le autocertificazioni dei soggetti non residenti?
No, non sulla base della sola qualifica di responsabile del registro per la circolazione digitale.
Chi applica l’imposta sostitutiva in caso di completa disintermediazione?
Quando non intervengono gli intermediari previsti dalla normativa, l’imposta sostitutiva può essere applicata dal soggetto che corrisponde i proventi o, in caso di pagamento diretto, dall’emittente, secondo le condizioni previste dal Dlgs n. 239/1996.
La tecnologia blockchain modifica gli obblighi fiscali?
No. L’utilizzo della blockchain o di altre tecnologie Dlt per l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari non comporta, di per sé, l’applicazione di un regime fiscale speciale.
Qual è il principio centrale della Risposta n. 170/2026?
Il principio è che la neutralità tecnologica non consente di estendere per via interpretativa qualifiche e funzioni fiscali che la legge attribuisce esclusivamente a soggetti espressamente individuati.
Argomenti trattati: strumenti finanziari digitali, tokenizzazione, decreto Fintech, blockchain, Distributed Ledger Technology, regime fiscale strumenti finanziari, Dlgs 239/1996, imposta sostitutiva, investitori non residenti, intermediari finanziari, Agenzia delle Entrate, Risposta n. 170/2026, modello 118/Imp, Sistema di interscambio dati, strumenti finanziari tokenizzati.
Fonte: fiscooggi.it
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