L'esonero fiscale resta anche se la transazione viene risolta
La cessione di un’azienda in situazione di difficoltà può rappresentare uno strumento importante per favorire la continuità aziendale e sostenere i percorsi di risanamento dell’impresa. In queste operazioni, tuttavia, uno degli aspetti più delicati per l’acquirente riguarda il rischio di dover rispondere dei debiti tributari del cedente.
Su questo tema interviene l’Agenzia delle Entrate con la consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026, chiarendo che l’esonero dalla responsabilità tributaria previsto per il cessionario non viene meno neppure quando la transazione fiscale stipulata dal cedente venga successivamente risolta per inadempimento.
La posizione dell’Amministrazione finanziaria assume particolare rilevanza per chi valuta l’acquisizione di un’azienda nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti o di altri strumenti destinati alla gestione della crisi.
In via generale, l’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997 stabilisce una forma di responsabilità solidale del cessionario d’azienda per le imposte e le sanzioni relative alle violazioni commesse dal cedente nell’anno della cessione e nei due anni precedenti.
La responsabilità è comunque circoscritta entro il limite del valore dell’azienda o del ramo d’azienda acquisito.
Si tratta di una previsione che, in assenza di specifiche deroghe, può rappresentare un elemento di rischio significativo per chi intende procedere a un’operazione di acquisizione d’azienda, soprattutto quando il cedente presenta una situazione debitoria complessa.
Un’importante eccezione è stata introdotta dal Dlgs n. 158/2015 con il comma 5-bis dell’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997.
La disposizione prevede che la responsabilità solidale del cessionario non trovi applicazione quando la cessione viene effettuata nell’ambito di procedure concorsuali o di strumenti di regolazione della crisi d’impresa.
La ratio della norma è favorire la circolazione delle aziende in difficoltà e rendere più agevoli le operazioni finalizzate al risanamento aziendale.
L’acquirente, infatti, deve poter valutare l’investimento senza essere esposto al rischio di vedersi successivamente attribuire passività fiscali riconducibili alla precedente gestione, quando la cessione è realizzata all’interno di un percorso previsto dalla disciplina della crisi.
Il caso sottoposto all’Agenzia delle Entrate riguarda proprio questa eventualità.
Il cedente aveva concluso una transazione fiscale nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti. Successivamente, però, la transazione veniva risolta a causa del mancato rispetto degli impegni assunti.
La questione era quindi stabilire se tale inadempimento potesse determinare anche la perdita dell’esonero dalla responsabilità tributaria precedentemente riconosciuto al cessionario.
La risposta dell’Agenzia è negativa.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, il beneficio previsto dall’articolo 14, comma 5-bis, non è subordinato al successivo regolare adempimento della transazione fiscale né al buon esito dell’accordo di ristrutturazione.
Di conseguenza, l’eventuale inadempimento del cedente non può trasformarsi, successivamente alla cessione, in una responsabilità fiscale a carico dell’acquirente.
Una diversa interpretazione determinerebbe infatti un rischio difficilmente prevedibile per il cessionario, il quale potrebbe essere chiamato a rispondere di conseguenze derivanti esclusivamente dal comportamento di un soggetto diverso.
La conclusione dell’Agenzia assume particolare importanza dal punto di vista della certezza del diritto e della tutela dell’affidamento del soggetto che acquista l’azienda.
Se l’esonero potesse essere revocato a posteriori in conseguenza dell’inadempimento del cedente, l’investitore si troverebbe esposto a un rischio non direttamente controllabile e difficilmente quantificabile al momento dell’acquisizione.
La stabilità del beneficio contribuisce quindi a rendere maggiormente sostenibili le operazioni di cessione d’azienda in crisi, favorendo l’ingresso di nuovi investitori e la conservazione del valore produttivo dell’impresa.
L’Agenzia delle Entrate precisa comunque che la tutela del cessionario non è assoluta.
Resta infatti applicabile quanto previsto dall’articolo 14, comma 4, del Dlgs n. 472/1997.
L’esonero non opera quando la cessione d’azienda è realizzata in frode ai crediti tributari oppure nell’ambito di operazioni fraudolente finalizzate a sottrarre beni alla garanzia dell’Erario.
È quindi fondamentale distinguere una reale operazione di acquisizione inserita in un percorso di regolazione della crisi d’impresa da una cessione strutturata con finalità elusive o fraudolente.
Il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate offre maggiore certezza agli operatori coinvolti nelle operazioni di acquisizione di imprese in difficoltà.
Per il cessionario, il fatto che la successiva risoluzione della transazione fiscale per inadempimento del cedente non comporti automaticamente la perdita dell’esonero riduce significativamente l'incertezza legata all'investimento.
Rimane comunque essenziale verificare preventivamente la struttura dell’operazione, la procedura attraverso cui viene realizzata la cessione e l’assenza di elementi che possano configurare una frode ai danni dell’Erario.
In operazioni di questo tipo, una corretta analisi fiscale e societaria prima della cessione può essere determinante per individuare i rischi e tutelare l’acquirente.
Il cessionario risponde sempre dei debiti tributari del cedente?
No. L’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997 prevede specifiche ipotesi di responsabilità, ma il comma 5-bis esclude tale responsabilità quando la cessione avviene nell’ambito delle procedure e degli strumenti di regolazione della crisi previsti dalla normativa.
Cosa succede se la transazione fiscale viene risolta per inadempimento?
Secondo l’Agenzia delle Entrate, la successiva risoluzione della transazione fiscale per inadempimento del cedente non determina la perdita dell’esonero riconosciuto al cessionario.
L’esonero dipende dal buon esito dell’accordo di ristrutturazione?
No. Il beneficio non è subordinato al successivo buon esito dell’accordo né al regolare adempimento degli obblighi assunti dal cedente.
Ci sono casi in cui l’esonero non opera?
Sì. La tutela non si applica quando la cessione è stata realizzata in frode ai crediti tributari o nell’ambito di operazioni fraudolente finalizzate a sottrarre beni alla garanzia dell’Erario.
Perché la norma è importante per chi acquista un’azienda in crisi?
Perché riduce il rischio che l’acquirente venga successivamente chiamato a rispondere di passività fiscali derivanti dalla precedente gestione, favorendo gli investimenti e le operazioni di risanamento.
Argomenti trattati: cessione d’azienda, responsabilità tributaria del cessionario, transazione fiscale, accordo di ristrutturazione dei debiti, crisi d’impresa, risanamento aziendale, esonero responsabilità fiscale, Agenzia delle Entrate, Dlgs 472/1997, frode ai crediti tributari.
Fonte: fiscooggi.it
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