Debiti ceduti

18 Agosto 2025

La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 18320 del 4 luglio 2025, ha affermato che, in caso di cessione d’azienda, i debiti trasferiti all’acquirente non possono essere detratti dal valore dell’azienda ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta di registro.

Infatti, l’accollo di tali debiti da parte del cessionario rappresenta una forma di pagamento del prezzo, e pertanto deve concorrere a formare la base imponibile sulla quale applicare l’imposta.

Il quadro normativo

Il Dpr n. 131/1986 (Testo unico dell’imposta di registro) disciplina i criteri di calcolo della base imponibile nelle cessioni di azienda:

• art. 43, comma 1 → la base imponibile corrisponde al valore del bene o diritto trasferito;

• art. 43, comma 2 → i debiti e gli oneri accollati concorrono alla base imponibile;

• art. 23, comma 4 → le passività aziendali sono imputate proporzionalmente ai beni che compongono l’azienda;

• art. 51, comma 2 → per gli atti aventi a oggetto aziende, il valore si determina sul complesso dei beni aziendali (incluso l’avviamento), al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili, ma escluse quelle che il cedente si è obbligato a estinguere o che riguardano beni particolari.

Il caso concreto

Una società aveva ceduto un’azienda dichiarando un corrispettivo di 500.000 euro, calcolato sottraendo le passività dal valore delle attività.
L’Agenzia delle Entrate, con avviso di accertamento, aveva:

• rideterminato l’avviamento da 600.000 a oltre 902.000 euro;

• disconosciuto una passività di circa 1,9 milioni di euro.

La Ctp di Milano (sent. n. 3228/2018) aveva accolto solo in parte le osservazioni delle società, mentre la Ctr Lombardia (sent. n. 910/2020) aveva annullato integralmente le rettifiche dell’Ufficio.

L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che il debito escluso dal calcolo non era una passività aziendale, ma un debito della società cedente verso l’acquirente, che non poteva ridurre la base imponibile.

La decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Ufficio, richiamando la propria giurisprudenza:

• Cass. n. 27838/2018 → la base imponibile va determinata al lordo dei debiti del cedente accollati dal cessionario come forma di pagamento;

• Cass. n. 12215/2008 → l’accollo di un debito non aziendale è una modalità di corresponsione del prezzo, quindi il valore dell’azienda va determinato al lordo di tale importo.

In motivazione, i giudici hanno ribadito che “gli oneri e le passività che, per effetto della vendita, saranno assunti dal cessionario costituiscono un vantaggio economico ulteriore per il cedente”.

È stato inoltre richiamato l’art. 21, comma 3, del Tur, che esclude l’autonoma tassazione degli accolli collegati alla cessione, proprio perché già compresi nella base imponibile come parte del corrispettivo.

Conclusione

L’accertamento operato dall’Agenzia è stato ritenuto legittimo: i debiti ceduti non riducono la base imponibile, ma concorrono a determinarla, in quanto assimilabili a un corrispettivo della cessione.