Scissione societaria

18 Novembre 2025

La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 26784 del 6 ottobre 2025, ha confermato un principio di forte rilievo operativo: nelle operazioni di scissione, le società beneficiarie rispondono in modo solidale e illimitato dei debiti tributari riferiti alla società scissa e maturati prima dell’operazione, senza i limiti previsti dal codice civile.

In ambito fiscale, infatti, non opera alcuna soglia legata al patrimonio assegnato a seguito della scissione. L’Amministrazione finanziaria può quindi richiedere direttamente il pagamento tramite cartella, senza obbligo di notificare avvisi o ulteriori atti preliminari (art. 173 TUIR).

Il caso: cartella alle beneficiarie per debiti Irpeg della scissa

Il concessionario della riscossione aveva notificato una cartella a due Srl beneficiarie di una precedente scissione. La pretesa si fondava su un avviso di accertamento emesso nei confronti della società scissa per un debito Irpeg del 1999, quindi antecedente anche all’introduzione degli avvisi di accertamento esecutivi.

Le due beneficiarie avevano impugnato la cartella davanti alla CTP Roma, sostenendo che, essendo per loro il primo atto notificato, avrebbe dovuto contenere una motivazione più completa per consentire un adeguato controllo della pretesa fiscale.
La CTR Lazio aveva confermato tale impostazione.

L’Amministrazione finanziaria ha impugnato la decisione in Cassazione, sostenendo che:

• la cartella indicava chiaramente titolo di responsabilità, atto presupposto e causale;

• l’art. 173, comma 13, TUIR stabilisce che le società coobbligate possono prendere visione degli atti senza che l’Amministrazione debba notificare avvisi aggiuntivi.

La decisione della Cassazione

La Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione chiarendo i seguenti punti fondamentali:

1. Il limite civilistico non si applica ai debiti tributari

L’art. 2506-quater c.c. limita la responsabilità delle società coinvolte al valore effettivo del patrimonio netto attribuito.
Tale limite non opera nel diritto tributario, che impone alle beneficiarie una responsabilità solidale e illimitata per:

• imposte,

• sanzioni,

• interessi,

• qualunque altro debito fiscale riferito a periodi antecedenti la scissione.

(art. 173, commi 12 e 13 TUIR; art. 15, comma 2, D.Lgs. 472/1997)

2. La cartella è sufficiente: nessun obbligo di notifiche preventive

Il legame di continuità giuridica tra scissa e beneficiarie rende sufficiente l’indicazione, nella cartella, dell’atto impositivo presupposto.
Non esiste alcun obbligo per l’Amministrazione di emettere avvisi ulteriori.

3. Nessuna violazione del diritto di difesa

Per la Cassazione, la beneficiaria:

• è consapevole dei debiti della società scissa (anche fiscali),

• può contestare integralmente la pretesa impugnando la cartella.

La disciplina è dunque ragionevole e già ritenuta costituzionalmente legittima dalla Corte costituzionale (sentenza n. 90/2018).

4. Errore della CTR Lazio

La cartella era valida e correttamente motivata.
La CTR ha errato nel ritenere che, trattandosi del primo atto verso le beneficiarie, fosse richiesta una motivazione più ampia.

Conclusioni per le imprese

In caso di scissione, le società beneficiarie devono essere consapevoli che:

• assumono integralmente i debiti fiscali della scissa relativi a periodi d’imposta precedenti,

• la responsabilità è solidale e illimitata, senza limiti patrimoniali,

• la riscossione può avvenire tramite cartella, senza atti prodromici,

• restano comunque tutelate, potendo impugnare la cartella e contestare nel merito la pretesa.

Una corretta due diligence fiscale nella fase di scissione è quindi essenziale per prevenire sorprese successive.

Fonte: fiscooggi.it