Srl a base ristretta estinta

12 Giugno 2026

Quadro normativo e principio generale

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 13151 del 7 maggio 2026, ha ribadito un principio di particolare rilievo in materia di Srl a ristretta base partecipativa estinte e recupero a tassazione di utili extracontabili.

In particolare, gli avvisi di accertamento emessi direttamente nei confronti dei soci ai sensi dell’art. 36, comma 3, Dpr 602/1973 sono legittimi anche se non è stato notificato un separato atto all’ex liquidatore della società estinta.

La Suprema Corte ha inoltre chiarito che la definitività dell’accertamento societario non è condizione necessaria per procedere nei confronti dei soci, essendo i due procedimenti autonomi e indipendenti.

I fatti di causa

La vicenda trae origine da una serie di avvisi di accertamento notificati nel 2013 dall’Agenzia delle Entrate a tre ex soci di una Srl cancellata dal Registro delle Imprese.

Gli accertamenti riguardavano il recupero di maggiori corrispettivi derivanti da vendite immobiliari per gli anni d’imposta 2008 e 2009, con emissione di diversi atti impositivi per ciascun socio.

I contribuenti impugnavano gli atti, ma la CTP rigettava i ricorsi. In appello, la CTR annullava gli avvisi ritenendo nulla la notifica dell’atto societario, effettuata solo nei confronti dell’ex liquidatore, e ritenendo tale nullità estesa anche agli atti notificati ai soci.

L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte ha riunito i ricorsi per connessione oggettiva e soggettiva, accogliendo le doglianze dell’Amministrazione finanziaria.

Secondo la Cassazione, gli avvisi notificati ai soci sono pienamente legittimi in quanto fondati sull’art. 36, comma 3, Dpr 602/1973, che consente di agire direttamente nei confronti degli ex soci per debiti tributari della società estinta.

Il principio è coerente con quanto affermato dalle Sezioni Unite n. 3625/2025, che hanno chiarito che:

• l’ex socio è successore della società estinta per il solo fatto della partecipazione;
• la percezione di somme in sede di liquidazione non incide sulla legittimazione passiva, ma solo sull’eventuale limite quantitativo della responsabilità;
• spetta al Fisco dimostrare eventuali limiti della responsabilità patrimoniale del socio.

Autonomia tra accertamento societario e accertamento ai soci

Uno dei punti centrali della pronuncia riguarda l’autonomia dei procedimenti.

La Corte ha stabilito che:

• l’accertamento nei confronti della società e quello nei confronti dei soci sono procedimenti indipendenti;
• l’Ufficio può emettere avvisi paralleli senza attendere la definitività dell’atto societario;
• non esiste un rapporto di pregiudizialità automatica tra i due giudizi.

Ne consegue che la CTR avrebbe dovuto valutare nel merito sia la pretesa fiscale societaria sia la possibile prova contraria dei soci circa l’effettiva destinazione degli utili extracontabili.

Utili extracontabili e onere della prova

La Corte ha inoltre chiarito che, in materia di utili extracontabili in Srl a ristretta base, non è necessario attendere la definitività dell’accertamento societario per procedere nei confronti dei soci.

Tuttavia, resta ferma la possibilità per i soci di dimostrare che i maggiori ricavi:

• siano stati reinvestiti nella società,
• oppure non siano stati distribuiti.

In assenza di tale prova, opera la presunzione di distribuzione degli utili ai soci.

Effetti della società estinta e responsabilità dei soci

Ulteriore principio ribadito riguarda la responsabilità ex art. 2495 c.c.

La Cassazione ha precisato che:

• la cancellazione della società non estingue automaticamente le obbligazioni tributarie;
• i soci rispondono nei limiti di quanto eventualmente ricevuto, ma la loro posizione deriva dalla successione nella posizione della società estinta;
• l’eventuale mancata percezione di somme è un elemento limitativo, che deve essere provato nel giudizio.

Conclusioni operative

La pronuncia conferma un orientamento rigoroso dell’Amministrazione finanziaria e della Cassazione in tema di Srl estinte e accertamenti fiscali sui soci.

Per i contribuenti, ciò comporta che:

• non è sufficiente contestare la nullità dell’atto societario per paralizzare gli accertamenti personali;
• l’Agenzia può agire direttamente sui soci con atti autonomi;
• la difesa deve concentrarsi sulla prova dell’assenza di distribuzione degli utili.

FAQ

È necessario un accertamento definitivo sulla società per procedere contro i soci?
No, i procedimenti sono autonomi e l’accertamento societario non è condizione di validità dell’atto verso i soci.

I soci rispondono sempre dei debiti della Srl estinta?
Sì, nei limiti della responsabilità derivante dalla successione nella posizione della società.

Cosa sono gli utili extracontabili?
Sono redditi non registrati in contabilità che si presumono distribuiti ai soci nelle Srl a ristretta base.

Il Fisco deve provare la percezione degli utili da parte dei soci?
Sì, la percezione rileva come limite quantitativo e può essere contestata dall’Amministrazione.

Gli avvisi ai soci sono nulli se quello societario è nullo?
No, la Cassazione esclude un automatismo di nullità tra i due procedimenti.

Argomenti trattati: Srl estinta, responsabilità soci, utili extracontabili, accertamento fiscale, art. 36 DPR 602/1973, successione societaria, accertamenti paralleli, Agenzia delle Entrate

Fonte: fiscooggi.it